会計参与制度

会計参与とは、役員の一員となり、取締役と一緒になって会社の決算を作る仕事をする役員です。会計参与になれるのは、公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人という専門家のみです。

会計参与の役割

会計参与の法律上の役割は、

 

@取締役と共同して計算書類とその付属明細書の作成

 

A取締役の不正行為、定款法律違反行為について監査役へ報告

 

B計算書類承認の取締役会に出席し、必要なときは意見を述べる

 

C会計参与報告の作成

 

D株主総会において、質問があった場合は株主に対し必要な説明をする

 

E5年間計算書類、付属明細書、会計参与報告を自分の事務所へ保管

 

F株主、債権者からの据え置きの書類の閲覧請求や謄本等の請求に対応

会計参与導入のメリット

この会計参与導入のメリットですが、

 

@金融機関に対し、会計参与が同行する事によって信頼性が高まる。また、金融機関から融資をする際、会計参与の設置を要求する可能性もある。

 

A決算書等を取引先から求められた場合に、会計参与が作成した決算書は信頼性が高い。

 

B決算書の保存や株主、債権者からの決算閲覧の要求に対応してもらえる。

 

C既に顧問の公認会計士又は税理士が居る場合は、プラスαで会計参与を頼める。

 

D専属、常勤の経理部門の能力不足を補う事ができる。

取締役の責任

商法では、いくつかのケースに分けて取締役の損害賠償責任を規定していますが、今回の改定で全面的に無過失責任から過失責任となりました。

 

無過失責任とは、故意であったり、過失が無いにも係わらず責任を負わなければならない責任です。対して、過失責任とは、故意であったり、過失がなければ責任を負わないというものです。

 

しかし過失責任では、故意・過失の立証は取締役側が行ないますので、責任が無いと言う事を立証できなければ、責任を負うことになります。

役員の任期

従来の商法では、役員つまり取締役と監査役の任期は、取締役2年、監査役4年となっていました。その任期ごとに、株主総会で専任する手続きを取ります。

 

今回の改正で、この役員の任期が変わりました。

 

非公開会社の場合、取締役2年、監査役4年という任期が、10年以内で自由に設定する事ができるようになりました。任期の設定は、定款によって定めます。

監査役の権限

従来の商法では、小会社に関しては業務監査権限はありませんでしたが、今回の新会社法では、会社の類型が中小会社として、小会社、中会社とも同類型となり、業務監査権限もありとなりました。

 

株主譲渡制限タイプの中小会社では、監査役は置くが監査役会は置かない場合、業務監査権限なしとすることも出来る。

株主提案権

【現行】

 

6ヶ月前より引き続き総株主の議決権の1%以上又は300個以上の議決権を有する株主は株主総会会日の8週間前までに、取締役に対し株主提案権行使する

 

【改正後】

 

上記内容を、定款によって短縮及び軽減することが出来る

 

株主総会での投票制度

書面投票制度

 

【現行】

 

大会社であり、且つ議決権を有する株主数が1,000人以上のものについては、書面投票制度の採用が義務付けられている

 

【改正後】

 

大会社でなくても、1,000人以上の議決権を有する株主数を持つ会社は、書面投票制度の採用を義務付ける

会計監査人

会計監査人とは、株式会社とその委任契約の基づき、その株式会社の計算書類や附属明細書、臨時計算書類、連結計算書類、等を監査する専門職業人です。

 

全ての株式会社は定款によって会計監査人を任意に設置することができますが、大会社と委任会設置会社では、会計監査人の設置を義務付けられております。

 

新会社法では、会計監査人の会社に対する責任について、社外取締役と同様に責任制限制度が適用されます。

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